證券代碼：603126           證券簡稱：中材節能         公告編號：2015-002

　　    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　中材節能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會第十一次會議于2015年3月25日以現場方式召開。會議通知于2015年3月15日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關于公司2014年度董事會工作報告的議案》。

　　同意《公司2014年度董事會工作報告》。

　　同意將《關于公司2014年度董事會工作報告的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　2、審議通過了《關于公司2014年度獨立董事述職報告的議案》。

　　同意《公司2014年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網站（http:/www.sse.com.cn）。

　　同意將《關于公司2014年度獨立董事述職報告的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　3、審議通過了《關于公司2014年度總裁工作報告的議案》。

　　同意《公司2014年度總裁工作報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　4、審議通過了《關于公司2014年度財務決算報告的議案》。

　　同意《公司2014年度財務決算報告》。公司2014年全年實現營業收入152,146.34萬元，比上年同期增長0.33％；累計實現利潤總額14,897.56萬元，比上年同期增長6.97％；凈利潤12,157.58萬元，比上年同期增長3.15％。

　　同意將《關于公司2014年度財務決算報告的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　5、審議通過了《關于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》。

　　經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2014年度母公司實現凈利潤45,660,537.35元，按規定提取10%法定盈余公積金4,566,053.74元，加上年未分配利潤，2014年期末可供股東分配的利潤374,275,590.72 元，資本公積 275,241,128.62 元。

　　2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案為：以2014年12月31日總股本407,000,000股為基數，向全體股東每10股送紅股3股，資本公積轉增股本2股，再派現金0. 8元（含稅），共計送紅股122,100,000股，資本公積轉增股本81,400,000股，現金分配32,560,000.00元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。送紅股和資本公積轉增股本實施完成后，公司總股本增加203,500,000股，總股本變更為610,500,000股。

　　獨立董事發表獨立意見如下：同意董事會擬訂的2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案，并將該預案提交公司2014年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　同意將《關于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　6、審議通過了《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》。

　　同意公司2014年度在預計范圍內簽署的關聯交易合同金額合計為9817.86萬元。其中，向關聯方分包，從關聯方購貨約289萬元；從關聯方承包，向關聯方銷售約9528.86萬元。

　　同意公司對2015年度日常關聯交易進行合理預計，預計新簽關聯交易合同金額合計不超過6.2億元，其中，向關聯方分包，從關聯方購貨約1.4億元；從關聯方承包，向關聯方銷售約4.8億元。除預計情況外，若發生其他重大關聯交易，公司將按照《公司關聯交易管理制度》有關規定執行。

　　關聯董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案表決。

　　獨立董事事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的2014年預計關聯交易的執行情況和2015年關聯交易預計的有關資料，認為：2014年公司簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2015年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發表獨立意見如下：我們認為公司2014年簽署的關聯交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關的程序。預計的2015年度日常關聯交易也符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　公司第二屆董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見如下：我們認為2014年公司簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2015年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的審核意見》。

　　同意將《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　7、審議通過了《關于公司2014年年度報告及摘要的議案》。

　　同意《公司2014年年度報告》、《公司2014年年度報告摘要》，公司2014年年度報告真實反映了公司2014年實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

　　同意將《關于公司2014年年度報告及摘要的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　8、審議通過了《關于公司2014年度內部控制評價報告的議案》。

　　同意《公司2014年度內部控制評價報告》。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　9、審議通過了《關于公司2014年度內部控制審計報告的議案》。

　　同意瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《公司2014年度內部控制審計報告》（瑞華專審字[2015]01980001號）。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　10、審議通過了《關于公司2014年度社會責任報告的議案》。

　　同意《公司2014年度社會責任報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　11、審議通過了《關于公司2014年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

　　同意《公司2014年度董事會審計委員會履職報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　12、審議通過了《關于公司2014年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

　　同意《關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　13、審議通過了《關于公司2015年度科研項目立項的議案》。

　　同意對公司2015年度33項（結轉3項新增30項）科研項目立項及相應費用預算。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　14、審議通過了《關于公司辦公用房互換使用的議案》。

　　同意公司用購買的天津市北辰區北辰大廈C座4-9層中的6938.95平方米房產與中材裝備集團有限公司租賃的北辰大廈C座17-21層6938.95平方米房產互換使用，公司繼續使用17-21層作為辦公用房，雙方無需向對方支付任何租賃價款。

　　同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團有限公司簽訂《房屋互換使用協議》（協議有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　關聯董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案表決。

　　獨立董事事前認可聲明如下：我們認真審閱了公司提供的有關辦公用房互換使用的有關資料,認為:公司根據實際情況需要，與中材裝備集團有限公司租用的辦公用房進行互換使用，雖構成關聯交易，但定價公允，且能夠按照相關的法律、法規和規范性文件的要求，履行必要程序，沒有發現損害公司和股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發表獨立意見如下：我們認為公司根據實際情況需要進行辦公用房的互換使用，雖構成關聯交易但符合公司實際需要，有利于公司降本增效，定價公允，并按照相關的法律、法規和規范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全體股東的利益。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　公司第二屆董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見如下：我們認為公司根據實際情況需要進行辦公用房的互換使用，雖構成關聯交易但符合公司實際需要，有利于公司降本增效，定價公允，符合公司和全體股東的利益。同意《關于公司辦公用房互換使用的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會審計委員會對公司辦公用房互換使用議案的書面審核意見》。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　15、審議通過了《關于聘任2015年度財務及內部控制審計機構的議案》。

　　同意繼續聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務及內部控制審計機構，服務費用分別為：年度財務審計服務費50萬元，內部控制審計服務費25萬元。

　　獨立董事事前認可聲明如下：關于董事會提議續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度財務及內部控制審計機構的議案，我們認為：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）在財務和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業準則，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的內控控制實際情況、財務狀況和經營成果。因此，同意公司續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2015年度財務及內部控制審計機構，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發表獨立意見如下：瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)規模較大,具有證券業從業資格,具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力,能夠滿足公司 2015年度財務審計和內控審計工作要求。因此同意繼續聘任瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2015年度財務及內部控制審計機構。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　同意將《關于聘任2015年度財務及內部控制審計機構的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　16、審議通過了《關于制定委托貸款管理制度的議案》。

　　同意《中材節能股份有限公司委托貸款管理制度》，并自本次董事會審議通過后實施。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　17、審議通過了《關于修訂公司章程的議案》。

　　同意《公司章程修正案》，并將《關于修訂公司章程的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　18、審議通過了《關于修訂股東大會議事規則的議案》。

　　同意《公司股東大會議事規則修正案》，并將《關于修訂股東大會議事規則的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　19、審議通過了《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。

　　同意公司接受中材集團財務有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他金融業務，并與其簽訂《金融服務協議》。

　　關聯董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案的表決。

　　獨立董事事前認可聲明如下：中材集團財務有限公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發表獨立意見如下：

　　（1）程序性。公司于2015年3月25 日召開了第二屆董事會第十一次會議，關聯董事回避表決，審議通過了《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。我們認為上述關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定。

　　（2）公平性。我們認為，本次提交審議的《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

　　具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　公司董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見如下：中材集團財務有限公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；作為非銀行金融機構，財務公司的業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管；公司出具的《中材節能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全；本次關聯交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響；同意《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關于公司接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易事項的審核意見》。

　　同意將《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議，并出具單獨決議。其中關聯股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權

　　20、審議通過了《關于公司2015年度授信申請及在其項下申請貸款計劃的議案》。

　　同意公司2015年度授信申請及在其項下貸款的計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中信銀行、中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行等金融機構申請授信總額度為374280萬元，在上述授信額度項下可申請的貸款額度為105000萬元，其中公司總部2015年計劃實際累計申請貸款額度控制在55000萬元以內。

　　為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的貸款額度、具體經辦的金融機構及具體申請日期根據公司實際需求、業主方對金融機構的要求等實際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關制度規定履行相應內部決策程序。

　　計劃范圍內子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項下的貸款須由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會決議進行表決。

　　因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應按照授權在公司總裁辦公會決議后，同意為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進行單獨審議。

　　同意公司總部授權董事長根據實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權法人代表根據實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務部負責具體辦理。

　　同意將《關于公司2015年度授信申請及在其項下申請貸款計劃的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　21、審議通過了《關于核銷個別項目應收賬款及計提減值準備的議案》。

　　同意公司控股子公司南通萬達鍋爐有限公司根據會計準則及其相關會計制度，對2014年江蘇時代天勤彩色包裝有限公司項目5100元應收賬款予以核銷，對曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質電力有限公司、安徽中技樁業有限公司等三個項目計提存貨跌價準備合計5,334,597.17元。

　　同意就上述事項出具單獨董事會決議。

　　獨立董事發表獨立意見如下：認為公司控股子公司南通萬達鍋爐有限公司對江蘇時代天勤彩色包裝有限公司應收賬款核銷以及對曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質電力有限公司、安徽中技樁業有限公司等三個項目計提存貨跌價準備符合《企業會計準則》及公司《會計核算辦法》的有關規定，堅持了穩健的原則，能公允的反映公司的財務狀況及經營成果，沒有損害公司及中小股東的利益。同意《關于核銷個別項目應收賬款及計提減值準備的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　22、審議通過了《關于提請召開2014年度股東大會會議的議案》。

　　同意公司根據實際情況，于2015年4月16日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2014年度股東大會會議，審議事項具體如下：

　　（1）《關于公司2014年度董事會工作報告的議案》；

　　（2）《關于公司2014年度獨立董事述職報告的議案》；

　　（3）《關于公司2014年度監事會工作報告的議案》；

　　（4）《關于公司2014年度財務決算報告的議案》；

　　（5）《關于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》；

　　（6）《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》；

　　（7）《關于公司2014年度報告及摘要的議案》；

　　（8）《關于聘任2015年度財務及內部控制審計機構的議案》；

　　（9）《關于修訂公司章程的議案》；

　　（10）《關于修訂股東大會議事規則的議案》；

　　（11）《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》；

　　（12）《關于公司2015年度授信申請及在其項下申請貸款計劃的議案》。

　　同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　特此公告。

　　中材節能股份有限公司董事會

　　2015年3月26日