證券代碼：603126           證券簡稱：中材節能         公告編號：2015-003

　　    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　中材節能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆監事會第六次會議于2015年3月25日以現場方式召開。會議通知于2015年3月15日以郵件方式發出。本次會議應參與表決監事3名，實際參與表決監事3名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關于公司2014年度監事會工作報告的議案》。

　　同意《公司2014年度監事會工作報告》。

　　同意將《關于公司2014年度監事會工作報告的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　2、審議通過了《關于公司2014年度財務決算報告的議案》。

　　同意《公司2014年度財務決算報告》。公司2014年全年實現營業收入152,146.34萬元，比上年同期增長0.33％；累計實現利潤總額14,897.56萬元，比上年同期增長6.97％；凈利潤12,157.58萬元，比上年同期增長3.15％。

　　同意將《關于公司2014年度財務決算報告的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　3、審議通過了《關于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》。

　　經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2014年度母公司實現凈利潤45,660,537.35元，按規定提取10%法定盈余公積金4,566,053.74元，加上年未分配利潤，2014年期末可供股東分配的利潤374,275,590.72 元，資本公積 275,241,128.62 元。

　　2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案為：以2014年12月31日總股本407,000,000股為基數，向全體股東每10股送紅股3股，資本公積轉增股本2股，再派現金0. 8元（含稅），共計送紅股122,100,000股，資本公積轉增股本81,400,000股，現金分配32,560,000.00元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。送紅股和資本公積轉增股本實施完成后，公司總股本增加203,500,000股，總股本變更為610,500,000股。

　　同意將《關于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　4、審議通過了《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》。

　　同意公司2014年度在預計范圍內簽署的關聯交易合同金額合計為9817.86萬元。其中，向關聯方分包，從關聯方購貨約289萬元；從關聯方承包，向關聯方銷售約9528.86萬元。

　　同意公司對2015年度日常關聯交易進行合理預計，預計新簽關聯交易合同金額合計不超過6.2億元，其中，向關聯方分包，從關聯方購貨約1.4億元；從關聯方承包，向關聯方銷售約4.8億元。除預計情況外，若發生其他重大關聯交易，公司將按照《公司關聯交易管理制度》有關規定執行。

　　同意將《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　5、審議通過了《關于公司2014年年度報告及摘要的議案》。

　　同意《公司2014年年度報告》、《公司2014年年度報告摘要》，公司2014年年度報告真實反映了公司2014年實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

　　同意將《關于公司2014年年度報告及摘要的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　6、審議通過了《關于公司2014年度內部控制評價報告的議案》。

　　同意《公司2014年度內部控制評價報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　7、審議通過了《關于公司2014年度內部控制審計報告的議案》。

　　同意瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《公司內部控制審計報告》（瑞華專審字[2015]01980001號）。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　8、審議通過了《關于公司2014年度社會責任報告的議案》。

　　同意《公司2014年度社會責任報告》。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　9、審議通過了《關于聘任2015年度財務及內部控制審計機構的議案》。

　　同意繼續聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務及內部控制審計機構，服務費用分別為：年度財務審計服務費50萬元，內部控制審計服務費25萬元。

　　同意將《關于聘任2015年度財務及內部控制審計機構的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　10、審議通過了《關于公司2014年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

　　同意《關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　11、審議通過了《關于核銷個別項目應收賬款及計提減值準備的議案》。

　　同意公司控股子公司南通萬達鍋爐有限公司根據會計準則及其相關會計制度，對2014年江蘇時代天勤彩色包裝有限公司項目5100元應收賬款予以核銷，對曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質電力有限公司、安徽中技樁業有限公司等三個項目計提存貨跌價準備合計5,334,597.17元。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　12、審議通過了《關于公司辦公用房互換使用的議案》。

　　同意公司用購買的天津市北辰區北辰大廈C座4-9層中的6938.95平方米房產與中材裝備集團有限公司租賃的北辰大廈C座17-21層6938.95平方米房產互換使用，公司繼續使用17-21層作為辦公用房，雙方無需向對方支付任何租賃價款。同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團有限公司簽訂《房屋互換使用協議》（協議有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　13、審議通過了《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。

　　同意公司接受中材集團財務有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他金融業務，并與其簽訂《金融服務協議》。

　　同意將《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權

　　特此公告。

　　中材節能股份有限公司監事會

　　2015年3月26日