證券代碼：603126           證券簡稱：中材節能         公告編號：2015-034

中材節能股份有限公司

第二屆董事會第十三次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會第十三次會議于2015年8月21日以現場方式召開。會議通知于2015年8月10日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于2014年度公司高管人員績效考核結果及薪酬分配方案的議案》。

同意2014年度公司高管人員績效考核結果及薪酬分配方案，具體如下：

注：根據公司關于高管人員任期（三年）考核辦法，對任期內績效年薪的20%予以暫扣，待任期滿后根據任期內考核結果確定發放。

上述薪酬扣除履職期間已領取的薪酬以及延期兌現績效年薪后兌現。同意授權公司人力資源部門及財務部門負責全權辦理高管人員薪酬兌現等相關事宜。

獨立董事發表獨立意見如下：公司2014年度高級管理人員的考核結果及薪酬分配方案能嚴格按照公司有關高級管理人員薪酬及績效考核制度執行，經營業績考核和薪酬發放的程序符合有關法律、法規、公司章程、規章制度等的規定。

我們同意2014年度公司高管人員績效考核結果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事對公司2014年度高管人員考核結果及薪酬分配方案的獨立意見》。

同意根據公司2014年度經營目標實際完成情況及薪酬與考核委員會考核確認結果，授權薪酬與考核委員會對公司高管團隊進行總額不超過50萬元的單項獎勵并確定具體分配方案。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于公司遠期結售匯業務管理制度的議案》。

同意公司依照相關法律法規，并結合公司實際情況制定的《中材節能股份有限公司遠期結售匯業務管理制度》。

同意將《關于公司遠期結售匯業務管理制度的議案》列入公司股東大會會議議程，提請股東大會審議，會議召開具體事項以會議通知為準。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過了《關于公司向中國進出口銀行天津分行申請10000萬元人民幣流動資金貸款的議案》。

同意公司以信用擔保方式向中國進出口銀行天津分行申請期限為1年的人民幣授信1億元，并在授信范圍內申請1億元流動資金貸款。 

同意授權董事長及財務部相關人員辦理上述授信及貸款申請事項，授權董事長簽署相關協議或合同，授權總裁辦公會根據實際需求、業主方對銀行要求等實際情況確定在上述貸款申請額度內的具體貸款金額和時間等事項。

同意根據銀行辦理貸款手續的要求對上述授信及貸款事項做出單獨決議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過了《關于公司2015年半年度報告及摘要的議案》。

公司編制的《中材節能股份有限公司2015年半年度報告及摘要》真實反映了公司2015年上半年實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過了《關于公司2015年上半年募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

同意公司根據中國證監會及上海證券交易所等監管部門相關規定編制的《關于2015年上半年公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過了《關于設立突尼斯辦事處的議案》。

同意設立突尼斯辦事處。

同意授權董事長簽署與注冊辦事處有關的法律文件，授權總裁辦公會就涉及辦事處類型、營業范圍等具體設立方案及人員安排等事項作出決議，由總裁負責方案實施并全權辦理注冊事項，不定期向公司總裁辦公會匯報辦事處設立進展情況。同意授權擬設辦事處負責人全權負責辦事處設立和運行的相關事宜。

同意根據項目所在地有關政府部門要求，就設立突尼斯辦事處事項單獨做出符合其格式要求的董事會決議等文件。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會 

2015年8月24日