證券代碼：603126              證券簡稱：中材節能          公告編號：臨2017-038

中材節能股份有限公司

發行股份購買資產繼續停牌公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃或涉及發行股份購買資產并配套募集資金的重大事項，經向上海證券交易所申請，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分別于2017年6月27日、2017年7月4日《中材節能股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨2017-020））及《中材節能股份有限公司重大事項進展暨繼續停牌公告》（公告編號：臨2017-022）。

公司經與有關各方初步溝通論證，確定上述重大事項構成“發行股份購買資產”，并于2017年7月11日發布《中材節能股份有限公司發行股份購買資產停牌公告》（公告編號：臨2017-023），預計公司股票自2017年6月27日起停牌不超過一個月。

由于本次發行股份購買資產事項涉及資產范圍較廣、相關事項較復雜，公司及有關各方需就相關事項繼續深入協商，并充分論證交易方案，因此，經申請，公司股票自2017年7月27日起繼續停牌，停牌時間預計不超過一個月，并于2017年7月27日，發布了《中材節能股份有限公司發行股份購買資產繼續停牌公告》（公告編號：臨2017-030）。

2017年8月25日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于發行股份購買資產繼續停牌的議案》,經申請，公司股票自2017年8月28日起繼續停牌，預計停牌時間不超過一個月。

截至本公告披露之日，本次發行股份購買資產的相關情況如下：

一、交易框架介紹

（一）標的資產的具體情況

公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易標的為浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權和南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數股權，上述標的公司的具體情況如下：

1、百能科技

百能科技主要從事煙氣超低排放和能源綜合利用等業務，屬于節能環保行業。截至目前，周俊虎為百能科技第一大股東、實際控制人。

2、南通鍋爐

南通鍋爐主營業務為節能環保鍋爐的制造及銷售等。南通鍋爐為公司控股子公司，目前公司持有其66.19%股權，為其控股股東、實際控制人。

根據上述標的的交易對方提供的初步資料，本次交易未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

（二）交易方式及其對公司的影響

本次交易方式擬為發行股份及支付現金購買資產，可能涉及募集配套資金事項。本次交易完成后，不會導致本公司控制權發生變更，也不構成借殼上市。

（三）與現有或潛在交易對方溝通、協商的情況

公司仍在積極推進本次發行股份購買資產事項，公司及相關各方正在對本次發行股份購買資產方案持續進行協商與論證。截至本公告披露日，公司與上述標的股權的交易對方暫未簽訂相關交易協議，本次交易最終方案尚未確定。

（四）對標的資產開展盡調、審計、評估工作的具體情況

公司股票停牌后根據需要安排獨立財務顧問長城國瑞證券有限公司等中介機構進場對標的資產開展盡職調查、審計、評估工作。截至本公告披露日，各相關中介機構對本次交易標的資產的盡職調查、審計、評估等相關工作尚在進行中，公司已組織有關方就相關事項繼續深入協商，并對交易方案進行進一步論證。

（五）國有資產管理部門等有權部門關于本次交易事項的前置審批意見及目前進展情況

本次交易尚需按照國有資產監督管理相關法律法規的規定及國務院國有資產監督管理委員會等有權部門的要求完成相關審批及備案手續。截至目前，公司尚未向國務院國有資產監督管理委員會報送與本次發行股份購買資產相關的申請資料。

二、無法按期復牌的原因說明

自本次發行股份購買資產停牌以來，公司及有關各方積極論證本次交易的相關事宜，已組織法律、審計、資產評估等有關中介機構進場對標的資產開展盡職調查、審計、評估工作。由于本次發行股份購買資產交易對方涉及范圍、相關事項較多，公司及有關各方仍需就相關事項繼續深入協商，并論證交易方案，具體交易方案論證及中介機構相關工作尚未最終完成，因此公司股票無法按原定時間復牌。

三、申請繼續停牌

鑒于該事項尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的相關規定，經公司申請，公司股票自2017年8月28日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。停牌期間公司將根據進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況，待相關工作完成后召開董事會審議相關議案，及時公告并復牌。

公司指定信息披露網站、媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》，有關公司信息以公司在上述指定網站、媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者及時關注并注意投資風險。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2017年8月26日