證券代碼：603126              證券簡稱：中材節能          公告編號：臨2017-043

中材節能股份有限公司

關于終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

經中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）審慎研究，決定終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項。公司于2017年9月14日召開第二屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項的議案》。

一、本次籌劃發行股份及支付現金購買資產等有關事項的基本情況

（一）籌劃發行股份及支付現金購買資產有關事項背景、原因

公司原籌劃通過本次交易加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業務發展的優勢資源配置，與現有節能裝備業務板塊實現優勢互補，打造新的節能環保產業發展平臺，擴展公司在節能環保行業的主營業務領域，同時加強對節能裝備業務板塊的戰略管控力度；并通過這種適度相關多元的產業化發展，推進公司工業節能業務及區域能源綜合利用和管理能力的發展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司的持續盈利能力。

（二）本次籌劃發行股份及支付現金購買資產及可能涉及募集配套資金事項框架

1、交易對方和標的資產情況

本次交易的交易標的為浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權和南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數股權。

2、交易方式

本次交易方式擬為發行股份及支付現金購買資產，可能涉及募集配套資金事項。本次交易完成后，不會導致本公司控制權發生變更，也不構成借殼上市。

3、標的資產的行業類型

本次交易的標的資產所屬行業類型為節能環保行業。其中：百能科技主要從事煙氣超低排放和能源綜合利用等業務；南通鍋爐主營業務為節能環保鍋爐的制造及銷售等。

二、公司在推進發行股份及支付現金購買資產等有關事項期間所做的主要工作

（一）推動發行股份及支付現金購買資產等有關事項所做的工作

公司股票自停牌以來，公司積極與各相關交易對方磋商、論證本次交易的相關事項，就具體交易方案內容等持續進行深入研究商談，同時聘請了獨立財務顧問、法律顧問、審計機構及資產評估機構等中介機構對標的資產開展盡職調查、審計、評估等工作，督促各中介機構按計劃持續推進相關工作。并根據上海證券交易所的相關規定及時披露本次交易的進展情況。

（二）已履行的信息披露義務

公司因籌劃或涉及發行股份購買資產并配套募集資金的重大事項，經向上海證券交易所申請，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分別于2017年6月27日、2017年7月4日發布了《中材節能股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨2017-020））及《中材節能股份有限公司重大事項進展暨繼續停牌公告》（公告編號：臨2017-022）。

公司經與有關各方初步溝通論證，確定上述重大事項構成“發行股份購買資產”，并于2017年7月11日發布《中材節能股份有限公司發行股份購買資產停牌公告》（公告編號：臨2017-023），預計公司股票自2017年6月27日起停牌不超過一個月。

由于本次發行股份購買資產事項涉及資產范圍較廣、相關事項較復雜，公司及有關各方需就相關事項繼續深入協商，并充分論證交易方案，因此，經申請，公司股票自2017年7月27日起繼續停牌，停牌時間預計不超過一個月，并于2017年7月27日，發布了《中材節能股份有限公司發行股份購買資產繼續停牌公告》（公告編號：臨2017-030）。

2017年8月25日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于發行股份購買資產繼續停牌的議案》，經申請，公司股票自2017年8月28日起繼續停牌，預計停牌時間不超過一個月，并于2017年8月28日，發布了《中材節能股份有限公司發行股份購買資產繼續停牌公告》（公告編號：臨2017-038）。

股票停牌期間，公司均按照《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等上海證券交易所的相關規定按時披露了《發行股份購買資產停牌進展公告》。

三、終止籌劃發行股份及支付現金購買資產等有關事項的原因

（一）南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協商，但部分關鍵條款各方仍無法達成一致意見。

（二）受上述因素影響，本次交易談判、相關事項落實解決的時間較長且無法預計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購。

鑒于上述原因，公司無法按預定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經審慎考慮并與交易各方協商，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項。

四、承諾

公司承諾：公司在披露投資者說明會召開情況公告后的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

五、股票復牌安排

公司將于2017年9月15日召開終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項的投資者說明會，說明會召開之后，公司將及時申請股票復牌，在取得上海證券交易所同意的情況下，公司計劃在披露投資者說明會召開情況公告的同時股票申請復牌。

公司董事會對終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項給投資者帶來的不便深表歉意, 同時對長期以來給予公司關注與支持的廣大投資者表示衷心感謝。

公司指定信息披露網站、媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》，有關公司信息以公司在上述指定網站、媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者及時關注并注意投資風險。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

 2017年9月15日