證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2018-014

中材節能股份有限公司

第三屆董事會第四次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第三屆董事會第四次會議于2018年4月27日以通訊方式召開。會議通知于2018年4月20日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2018年第一季度報告的議案》。

《公司2018年第一季度報告》真實反映了公司2018年第一季度實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2018年第一季度報告（其中財務部分未經審計），并對外報出。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于公司更換獨立董事的議案》。

同意提請公司股東大會審議獨立董事黎建飛先生因個人原因申請辭去公司獨立董事及董事會戰略委員會委員等職務，辭職后不再擔任公司其他任何職務。

同意提名趙軼青女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人。

趙軼青女士的簡歷：

趙軼青，女，1974年12月出生，企業管理碩士，非執業注冊會計師、保薦代表人。2000年4月至2003年6月，任北京證券有限責任公司投資銀行部高級業務經理；2003年7月至2010年1月，任恒泰證券股份有限公司投資銀行部部門經理、質量控制部經理；2010年2月至2018年1月，任光大證券股份有限公司投資銀行部執行董事、董事、項目經理；2018年2月至今，任新時代證券股份有限公司投資銀行部項目經理。

經初步核查，趙軼青女士未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他持有公司 5%以上股份的股東均不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在有關法規及公司有關制度規定的不得擔任獨立董事的情形。

同意提交上海證券交易所進行資格審核，審核通過后，提請公司股東大會審議。經股東大會審議通過后，趙軼青將當選公司獨立董事，并接替原獨立董事黎建飛先生擔任的第三屆董事會戰略委員會委員職務，任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。

獨立董事發表獨立意見如下：

（一）經核查獨立董事候選人相關資料，未發現其有法律法規規定不能擔任上市公司獨立董事的情形，亦未發現有中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 中規定的有礙獨立性的情形。經了解，獨立董事候選人的教育背景、工作經歷及身體狀況能夠勝任獨立董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。 

（二）本次董事會對第三屆董事會獨立董事候選人的提名程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

（三）同意提名趙軼青為公司第三屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人任職資格經上海證券交易所審核無異議后，同意將上述獨立董事候選人提交股東大會審議選舉。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第四次會議審議事項的獨立意見》。

同意將上述議案列入公司2018年第二次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過了《關于提請召開2018年第二次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據實際情況，于2018年5月15日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2018年第二次臨時股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關于公司更換獨立董事的議案》；

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會 

                           2018年4月28日