證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2018-023

中材節能股份有限公司

關于為控股子公司提供貸款擔保的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

l 被擔保人名稱SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（宿務）余熱發電有限公司)

l 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:本次擔保金額為3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣），截至2018年6月30日已為其提供的擔保金額為0萬美元。

l 本次擔保是否有反擔保：無。

l 對外擔保逾期的累計數量：公司無逾期對外擔保。

一、 擔保情況概述

2017年7月10日經公司第二屆董事會第二十二次會議審議批準，同意公司以BOOT 方式實施CEMEX 水泥集團所屬菲律賓APO Cement Corporation（以下簡稱“APO”或“APO水泥公司”）水泥生產線余熱發電項目，余熱電站裝機容量為4.5MW，運營期限為15年，投資總額不超過7353.14 萬元人民幣。

為便于項目投產后運營管理，保證投資收益的回收，公司根據菲律賓相關法律法規在項目當地設立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（宿務）余熱發電有限公司，以下簡稱“菲律賓宿務節能公司”)，公司控股比例為99.99%。目前，公司正在實施該項目，根據投資方案，該項目資金籌措方式，除公司自有資金外，其余通過“內保外貸”的貸款方式解決。其中需要內保外貸的金額為總投資額的44%即3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣），擔保期限預計為7年，具體以貸款擔保協議約定為準。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人名稱：SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（宿務）余熱發電有限公司)

（二）注冊地點：菲律賓宿務省那牙市

（三）法定代表人：焦二偉

（四）注冊資本：2億菲律賓比索

（五）經營范圍：從事從干法水泥生產中進行純低溫余熱發電的活動；僅向給公司提供余熱的水泥公司出售電力；提供設備租賃和技術服務；簽訂能源管理合同。

菲律賓宿務節能公司為公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2018年07月31日，菲律賓宿務節能公司已完成注冊，尚未開展實際經營。

三、擔保協議的主要內容

擬簽署的擔保協議主要內容如下：保證人為被保證人向中國銀行股份有限公司馬尼拉分行3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證，擔保期限預計為7年，具體以貸款擔保協議約定為準。如被擔保人不能按期償付到期應付款或發生其他違約事件，保證人應在協議規定日期內，無條件向債權人全額償付相關款項（具體以實際簽署協議約定為準）。

四、董事會意見

2018年6月29日公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于為控股子公司中材節能（宿務）余熱發電有限公司提供貸款擔保的議案》。同意公司根據實際經營需要及相應銀行要求，為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證擔保。

五、獨立董事意見

公司獨立董事發表獨立意見如下：鑒于公司是為控股子公司中材節能（宿務）余熱發電有限公司（公司持股比例為99.99%，以下簡稱“菲律賓宿務節能公司”）提供3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動因素，折合美元約500萬美元的貸款擔保,且上述融資業務為滿足菲律賓宿務節能公司加快推進余熱發電投資項目建設的實際需要,利于補充菲律賓宿務節能公司的資金需求,符合公司實際經營需要。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節能（宿務）余熱發電有限公司提供3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動因素，折合美元約500萬美元貸款擔保，擔保期限預計為7年，具體以貸款擔保協議約定為準。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第五次會議審議事項的獨立意見》。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2018年6月30日，公司累計對外擔保總額270萬美元，均為公司對控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發電有限公司的貸款擔保，占公司截止2018年6月30日凈資產的比例為0.98%（以2018年6月29日人民幣兌美元中間匯率6.6166折算）。除上述擔保外，沒有任何其他形式的對外擔保，也沒有任何逾期對外擔保。

七、備查文件目錄

1、公司第三屆董事會第五次會議決議；

2、獨立董事意見；

3、被擔保人尚未實際運營的說明；

3、被擔保人營業執照復印件；

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會 

2018年8月30日