證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號(hào)：臨2020-032

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 

●是否需要提交公司股東大會(huì)審議：是

●本次調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是根據(jù)中材節(jié)能股份有限公司(以下簡稱“公司”)日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際交易情況提前進(jìn)行的合理預(yù)測(cè)，涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，公司不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，亦不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司分別于2020年1月20日、2月5日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2019年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2020年1月21日、2月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國證券報(bào)、上海證券報(bào)披露的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：臨2020-001）、《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2020-003）、《中材節(jié)能股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨2020-007）。

公司原預(yù)計(jì)2020年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過9億元人民幣，其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購約1億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約8億元人民幣。截至目前，公司2020年度已簽署的日常關(guān)聯(lián)交易合同額為4.76億元，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購0.95億元，從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售3.81億元。鑒于上述情況，現(xiàn)根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境及原計(jì)劃項(xiàng)目實(shí)施條件的變化，并結(jié)合公司合同簽訂及實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度的需要，對(duì)2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行調(diào)整。 

公司于2020年10月29日召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決。

獨(dú)立董事在董事會(huì)審議上述議案前發(fā)表的事前認(rèn)可聲明如下：經(jīng)對(duì)該事項(xiàng)的充分了解及事前審查，我們認(rèn)為公司董事會(huì)在審議該事項(xiàng)前提交獨(dú)立董事履行事前審核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司本次調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預(yù)測(cè)調(diào)整，涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表的獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為，該事項(xiàng)涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預(yù)測(cè)調(diào)整，不會(huì)對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)因此類關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議，表決程序合法合規(guī)。我們同意《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述議案的書面審核意見如下：我們認(rèn)為，公司本次調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預(yù)測(cè)調(diào)整，不會(huì)對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)因此類關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。該事項(xiàng)涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的書面審核意見》。

根據(jù)《證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》尚需列入公司股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（二）2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)調(diào)整情況

二、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容、定價(jià)政策及履約能力分析

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是工程建設(shè)和設(shè)備銷售業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷售設(shè)備和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價(jià)政策

1、凡有“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”的，遵循“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”；沒有“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”的，參照“市場(chǎng)價(jià)”；沒有“市場(chǎng)價(jià)”作為參考的，按“協(xié)議價(jià)”，如適用，可通過招投標(biāo)方式厘定。在商議“協(xié)議價(jià)”時(shí)，如曾經(jīng)簽訂過相關(guān)協(xié)議，可以參考過往交易中的價(jià)格。

2、公司采取投標(biāo)或議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標(biāo)或議標(biāo)的價(jià)格不低于公司提供同類服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

3、合同價(jià)款是以當(dāng)時(shí)現(xiàn)行設(shè)備、材料市場(chǎng)行情和國家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實(shí)施項(xiàng)目的進(jìn)度經(jīng)過公開招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過項(xiàng)目投標(biāo)、議標(biāo)等形式，確定中標(biāo)后簽署協(xié)議。

（三）履約能力分析

關(guān)聯(lián)交易涉及的相關(guān)關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，對(duì)于與公司達(dá)成的協(xié)議具備相應(yīng)的履約能力，公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方形成的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)完全采用市場(chǎng)化操作，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情形。關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則，在一定程度上降低了交易的成本，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì)因此造成公司對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，亦不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

                           2020年10月29日