證券代碼：603126           證券簡稱：中材節能          公告編號：臨2022-015

中材節能股份有限公司

第四屆董事會第十一次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議于2022年3月17日以通訊方式召開。會議通知于2022年3月11日以郵件方式發至各位董事。會議由公司董事長孟慶林先生召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。

公司編制的《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃(草案修訂稿)》”）及其摘要能夠充分調動公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業務骨干的積極性，保障公司發展戰略規劃順利實現，促進公司的長遠發展。《激勵計劃(草案修訂稿)》的編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定，同意實施。具體內容詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

關聯董事孟慶林、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發表獨立意見如下：

（1）未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（2）公司本次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象中，公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業務骨干具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《試行辦法》、《關于印發<中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引>的通知》（以下簡稱“《工作指引》”）等法律法規和《公司章程》有關任職資格的規定；不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。激勵對象不存在下列情形：1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；6）中國證監會認定的其他情形。

本次股權激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（3）激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵計劃（草案修訂稿）》內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關法律法規的規定。對各激勵對象股票期權的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權價格、等待期、行權條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

（4）公司董事會審議《激勵計劃（草案修訂稿）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，作為該計劃激勵對象的董事在表決時進行了回避表決，公司董事會關于《激勵計劃（草案修訂稿）》的表決程序合法有效。

（5）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

（6）公司實施此次激勵計劃可以建立健全長效激勵機制，優化薪酬與考核體系，進一步完善公司的治理結構，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業務骨干的積極性，穩定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強公司核心競爭力，提升公司業績，實現股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

（7）同意公司本次股票期權激勵計劃；同意將上述議案提請公司股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

本議案尚需提請股東大會審議。

鑒于上述修訂，公司第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過的《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》不再提交公司股東大會審議。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過了《關于提請召開公司2022年第四次臨時股東大會會議的議案》。

同意根據公司實際情況，于2022年4月6日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開2022年第四次臨時股東大會會議，審議事項如下：

（1）《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》；

（2）《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》；

（3）《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2022年3月17日