證券代碼：603126              證券簡稱：中材節(jié)能             公告編號：臨2022-030

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議于2022年4月6日以通訊方式召開。會議通知于2022年3月31日以郵件方式發(fā)至各位董事。會議由公司董事長孟慶林先生召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）經(jīng)公司2022年第四次臨時股東大會審議通過后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對《激勵計劃》授予的激勵對象及授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整后，激勵對象人數(shù)由147名變更為146名，股票期權(quán)授予總量由1,830萬份調(diào)整為1,820萬份。

除上述調(diào)整外，公司本次向激勵對象授出權(quán)益與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》不存在差異。本次調(diào)整無需提交股東大會審議。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習(xí)德回避對本議案的表決。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）公司董事會對《激勵計劃》授予對象名單和數(shù)量的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定。

（2）本次調(diào)整內(nèi)容在公司2022年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們一致同意公司對激勵對象名單及授予數(shù)量的調(diào)整。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第十三次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。

根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定及公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認(rèn)為公司《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予股票期權(quán)1,820萬份，行權(quán)價格為8.58元/份。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習(xí)德回避對本議案的表決。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本激勵計劃的授予日為2022年4月6日，該日期符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

（2）公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)的情形，本激勵計劃授予條件已成就。

（3）本次擬授予股票期權(quán)的激勵對象與公司2022年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)的公司《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象一致。本激勵計劃授予的激勵對象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。

（5）公司實(shí)施本激勵計劃有助于進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

（6）董事會在審議本次授予相關(guān)事項(xiàng)時，作為激勵對象的董事回避表決，其審議程序及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

綜合以上情況，我們同意公司以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予1,820萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為8.58元/份。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第十三次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年4月6日