證券代碼：603126             證券簡稱：中材節能            公告編號：臨2024-018

中材節能股份有限公司

關于注銷2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）

部分股票期權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月24日召開了第四屆董事會第三十次會議、第四屆監事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）部分股票期權的議案》。現將相關內容公告如下：

一、已履行的相關批準及實施情況

1、2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第七次會議審議的相關事項發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單進行了核查并發表了意見。

2、2022年3月5日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司關于股票期權激勵計劃獲得國務院國有資產監督管理委員會批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務院國有資產監督管理委員會《關于中材節能股份有限公司實施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

3、2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第九次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第十一次會議審議的相關事項發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單（修訂稿）進行了核查并發表意見。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內部公示了激勵對象名單。公示期間，監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監事會于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會批準，公司董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

6、2022年4月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十一次會議，會議審議通過了《關于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關事項的議案》《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議審議的相關事項發表了獨立意見。監事會對此次授予相關事項進行核查并發表了核查意見。

7、2022年4月7日，公司披露了《中材節能股份有限公司關于公司2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

8、2022年5月31日，公司董事會披露了《中材節能股份有限公司關于公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）股票期權授予登記完成的公告》（公告編號：臨2022-042），股票期權授予登記完成日為2022年5月27日，股票期權登記數量為1,820萬份，股票期權授予登記的激勵對象人數為146人。

9、2024年5月24日，公司召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）部分股票期權的議案》，同意因公司本次股票期權激勵計劃第一個、第二個行權期行權條件未成就，及部分激勵對象因離職/退休已不再屬于激勵對象的范圍，對1,257.9209萬份股票期權進行注銷。

二、本次股票期權注銷的原因、依據及數量

（一）激勵對象因離職/退休而不符合激勵資格

鑒于公司《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所確定的5名激勵對象因離職/退休而不符合激勵資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》以及《激勵計劃》，前述激勵對象所涉及的共計116.7300萬份期權不得行權，由公司注銷。

（二）第一個行權期、第二個行權期公司未達到行權條件

根據《激勵計劃》相關規定，本《激勵計劃》授予的股票期權，分年度進行業績考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的行權條件。其中，第一個行權期及第二個行權期的公司業績考核目標如下：

鑒于公司未達到《激勵計劃》所規定的第一個行權期、第二個行權期的行權條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》以及《激勵計劃》，公司對《激勵計劃》第一個行權期、第二個行權期對應的1,141.1909萬份股票期權進行注銷。

綜上，前述兩種情形所涉及股票期權合計1,257.9209萬份由公司注銷，本次注銷股票期權事項在公司2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。

三、本次注銷對公司的影響

本次公司股票期權注銷不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

四、監事會意見

監事會審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）部分股票期權的議案》，對注銷股票期權的情況進行了核實，認為：公司注銷部分已授予的股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等相關法律、法規、規范性文件以及公司《激勵計劃》的規定，不存在損害股東利益的情況，同意公司對1,257.9209萬份股票期權進行注銷。

五、法律意見書結論性意見

本次注銷已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》及《激勵計劃》的相關規定。公司本次注銷的內容符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定。

六、備查文件

1、第四屆董事會第三十次會議決議

2、第四屆監事會第二十四次會議決議

3、法律意見書

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2024年5月24日